Не существует единой функциональной роли или юридической конструкции для использования SPV в ГЧП; данные зависят от договоренностей участников проекта и заинтересованных сторон. Однако каждая SPV должна быть создана в соответствии с соответствующими юридическими и бухгалтерскими требованиями страны.
Spv компания что это
Услуги юридическим лицам > Корпоративная практика > Соглашения акционеров (SHA) и партнерские соглашения
Как инвестиционные проекты, так и простые деловые партнерства требуют четких оффшорных соглашений. Какими бы хорошими ни были отношения с партнерами сейчас, никто не знает, что ждет их в будущем. Мы рекомендуем ВСЕГДА фиксировать свои договоренности на бумаге в виде договора перед началом совместного проекта. Наиболее распространенными терминами для обозначения корпоративных партнерств являются SPV и SHA. SPV — это так называемое «транспортное средство специального назначения» — юридическое лицо, созданное партнерами для совместного участия в проекте. Она называется «транспортным средством специального назначения», поскольку создается именно для участия в совместном проекте и не пересекается с другими предприятиями и активами партнеров. Партнеры вкладывают деньги в компанию и делят между собой прибыль, полученную компанией.
SHA — соглашение акционеров — договор, регулирующий отношения между акционерами компании SPV. В большинстве случаев акционерные соглашения регулируют следующие вопросы:
- финансирование компании
- распределение прибыли между акционерами
- процедуры голосования по некоторым вопросам повестки дня (кворум, минимальное количество голосов)
- порядок формирования состава совета директоров
- полномочия и исключительную юрисдикцию СБМ и МММ
- Разрешение конфликтов
- порядок отчуждения акций
- запрет на отчуждение в течение определенного периода времени
- порядок реализации права преимущественной покупки в случае приобретения компании
- обязательство продавать в определенных случаях (tag along, drag along)
- право на покупку, право на продажу
Российское законодательство не так развито, как английское, в отношении правового регулирования акционерных соглашений, поэтому мы часто рекомендуем рассматривать английское право как применимое и заключать акционерное соглашение, например, на уровне материнской компании, которая не является резидентом России. Однако существуют случаи, когда деятельность акционеров тесно связана с Россией, в частности, когда объектом инвестиций акционеров является российская недвижимость и все акционеры являются российскими юридическими лицами. В этом случае наиболее перспективным и правильным подходом является составление акционерного соглашения на основе российского законодательства с использованием современных правовых инструментов.
Новеллы российского гражданского законодательства, устанавливающие нормы, заимствованные из английского права
Новые поправки к Гражданскому кодексу открывают новые возможности для адвокатов и их клиентов. Наши юристы стремятся описать клиенту все преимущества нововведений, а также возможность и целесообразность их применения в конкретном деле клиента. Гарантии, компенсации, раскрытие информации, права покупки/продажи, преддоговорная ответственность (статья 434.1 Гражданского кодекса) — наши юристы всегда объяснят суть и преимущества правовых инструментов и проанализируют их применимость к вашему бизнесу, чтобы защитить ваши интересы.
Читайте комментарии наших юристов и ответы на наиболее часто задаваемые вопросы по корпоративному праву в наших FAQ по корпоративному праву
Позвоните нам по телефону +7 (495) 783-19-91 или воспользуйтесь приведенной ниже контактной формой, чтобы задать вопросы и отправить онлайн-заявку на участие в корпоративной стажировке.
МЕТКИ:
Не существует единой функциональной роли или юридической конструкции для использования SPV в ГЧП; данные зависят от договоренностей участников проекта и заинтересованных сторон. Однако каждая SPV должна быть создана в соответствии с соответствующими юридическими и бухгалтерскими требованиями страны.
Типы SPV-компаний
Основной характеристикой, по которой можно классифицировать SPV, является вид деятельности, которым она занимается. В развитых странах англо-европейской экономики существуют десятки типов организаций специального назначения.
В России пока можно говорить о четырех типах SPV:
-
SPV — эмитент еврооблигаций (евробондов), на долю которого приходится 70% всех SPV, организованных в Российской Федерации. Целью их создания является привлечение иностранного капитала для финансирования материнской компании. Сложная система организации подчиняется российскому законодательству, которое запрещает прямое размещение ценных бумаг за рубежом. Чтобы привлечь иностранных инвесторов, бенефициар учреждает компанию специального назначения под иностранной юрисдикцией. Новая компания выпускает еврооблигации, которые гарантируются материнской компанией. SPV передает выручку учредителю через договор займа. После того как материнская компания получает прибыль от инвестиций, она погашает долг, который дочерняя компания использует для погашения облигаций.
Преимущества создания компании специального назначения для бенефициаров очевидны. Однако такие сделки могут привести к финансовым потерям для инвесторов. Это может произойти в том случае, если схема гарантии не указана в проспекте эмиссии.
Схема создания SPV
Режим создания транспортного средства специального назначения зависит от цели, для которой оно создается. Если целью является реализация нового проекта в стране расположения головного офиса материнской компании, организация создается обычным образом:
-
Первый этап подготовки выпуска. Это предполагает согласование суммы и срока кредитования, а также определение поручителей.
Если материнская компания уже имеет действующую организацию, не обремененную кредитами и не ведущую хозяйственной деятельности, то выпуск облигаций теоретически может быть осуществлен через нее. В этом случае не нужно регистрировать никакой другой субъект.
Основная идея создания компании специального назначения заключается в том, что она должна быть организована одним учредителем — бенефициаром. Такая система взаимодействия гарантирует строгий и четкий контроль. Однако были случаи, когда у российских SPV было несколько владельцев. Наиболее типичный пример — «Тинькофф», где учредителями являются ООО «Новые технологии» и «Интербир».
-
Однако, когда компания ищет способы привлечь иностранных инвесторов, SPV идет более сложным путем:
Средства, полученные от продажи ценных бумаг, перечисляются дочерней компанией российской материнской компании в виде займа. Перечисленная сумма, увеличенная на проценты, причитающиеся инвесторам, передается материнской компанией обратно SPV для погашения облигации.
Особенности работы SPV-компаний в России
В промышленно развитых странах о SPV заговорили еще 30 лет назад. Однако до Российской Федерации это экономическое явление дошло лишь в начале 1990-х годов. Его появление было связано с возникновением рынка корпоративных облигаций. Первоначально компании специального назначения создавались в отдельных случаях, когда материнская компания по каким-либо причинам не хотела выступать в качестве настоящего эмитента. Однако сегодня каждый второй выпуск коммерческих бумаг осуществляется через компании специального назначения (SPV).
Ряд факторов не позволяет компаниям в России достичь тех масштабов, которые SPV имеют на Западе:
-
Местное налоговое законодательство (НДС взимается со сделок SPV, даже если сама структура не занимается коммерческой деятельностью и не получает прибыль),
К счастью, прогресс достигнут, и усилия юристов и финансистов крупных компаний помогли направить ситуацию в нужное русло. Одной из первых попыток легализации SPV в России стало создание специализированных финансовых компаний. Однако для того, чтобы иметь полный доступ к дешевым кредитам (в том числе из-за рубежа), необходима серьезная корректировка действующего законодательства.
Выпуск предусматривает выпуск ипотечных ценных бумаг, обеспеченных ипотечными ценными бумагами, выпущенными группой ВТБ и гарантированными ДОМ.РФ. На схеме ниже показана структура сделки секьюритизации ипотеки на примере выпуска ипотечного агента ДОМ.РФ.
Аббревиатуры названий компаний. часть 7. Unlimited, ULC, SPV, SPE, SPC, SP, SLP, RTL, Pvt. Ltd, Pty. Ltd
В предыдущей статье мы кратко упомянули о компаниях Unlimited Proprietary — Pty., которые регистрируются исключительно в Австралии и предполагают регистрацию юридического лица в качестве компании с неограниченной ответственностью.
Proprietary Limited Liability Company — Pty. Ltd — это тип проприетарной компании, что означает, что эта компания предоставляет трастовые услуги трастам. Он также зарегистрирован исключительно в Австралии.
Pvt. Ltd
Общество с ограниченной ответственностью — Pvt. Ltd — форма собственности с более широкой географической зоной охвата. Означает частную компанию с ограниченной ответственностью.
Restricted Trust Licence — RTL — юридическое лицо, зарегистрированное на Каймановых островах. Означает частную трастовую компанию с ограниченной трастовой лицензией.
Scottish Limited Partnership — SLP — это компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная исключительно в Шотландии. Основные характеристики: Должен быть зарегистрирован как минимум один генеральный партнер с ограниченной ответственностью и как минимум один с неограниченной ответственностью.
Sole Proprietorship — SP. означает форму частного владения бизнесом. Это индивидуальный предприниматель, который ведет свой бизнес самостоятельно. Разумеется, предполагается неограниченная ответственность.
Термин SPC имеет несколько значений:
Segregated Portfolio Company — SPC — компания, обладающая теми же характеристиками, что и Protected Cell Company — PCC. Другими словами, это сегрегированная портфельная компания.
Special Purpose Company — SPC — это компания специального назначения. Он создается с определенной целью — на практике это обычно означает реализацию конкретного бизнес-плана или достижение какой-то другой финансовой цели, возможно, связанной с новой технологией.
Компания специального назначения (SPE) также является транспортным средством специального назначения с теми же характеристиками, что и в предыдущем случае.
Транспортное средство специального назначения (SPV) — Транспортное средство специального назначения, аналогичное двум предыдущим формам собственности.
Корпорация с неограниченной ответственностью — ULC — Эта форма корпорации зарегистрирована в Канаде только в двух провинциях: Новая Шотланди я-NSULC- и Альберт а-AULC. Она расшифровывается как компания с неограниченной ответственностью.
